Bt-k, Kkt-k figyelem! Szorít az idő!

cégmódosítás, BT, KKT

 

Az Új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) és a Ptk. hatályba lépését segítő, átmeneti szabályokat tartalmazó 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) a legtöbb gazdasági társaságra többletkötelezettséget telepít.

A cégek alapvető kötelezettsége, hogy társasági szerződésüket hozzák összhangba az új Ptk. rendelkezéseivel, amely a gyakorlatban szinte minden gazdasági társaságot érint kötelező cégmódosítás formájában.

Az új Ptk. hatálybalépésekor, azaz 2014. március 15. napján a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint a bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.

A gazdasági társaságnak a Ptk. rendelkezéseit

1.     a) a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntés időpontjától, ennek hiányában

2.     b) közkereseti társaság és betéti társaság esetén 2015. március 15-étől, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-étől kell alkalmaznia és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.

A fent leírt rendelkezések a gyakorlatban azt jelentik, hogy minden egyes gazdasági társaságnak, amelyet 2014.03.15. napja előtt jegyeztek be a cégjegyzékbe, vagy amely esetében a változásbejegyzésre irányuló Cégbírósági eljárás megindítására 2014.03.15. napja előtt került sor, annak a cégnek társasági formától függően rövidebb, vagy hosszabb türelmi idő biztosítását követően az új Ptk. rendelkezéseivel összhangba kell hozniuk a társasági szerződésüket.

·         Kkt. és Bt. esetében a kötelező cégmódosítás határideje: 2015.03.15. napja

·         Kft. esetében a módosítás határideje: 2016.03.15. napja

 

A kötelező cégmódosítás nem vonatkozik azon gazdasági társaságokra, amelyek 2014.03.15. napját követően egyéb okból kifolyólag (pl. név változás, ügyvezető váltás, székhely változás) módosították a cég létesítő okiratát, ebben az esetben ugyanis az eljáró ügyvéd feladatát képezte, hogy az új. Ptk. rendelkezéseivel összhangba hozza a társasági szerződést, a változás Cégbírósági bejegyzésére kizárólag a hatályos szabályoknak megfelelő okiratok benyújtása esetén kerülhetett sor.

A kötelező cégmódosítás kötelezettsége fennáll a hagyományos és az egyszerűsített (szerződésminta) társasági szerződéssel rendelkező cégek esetében is.

A hagyományos társasági szerződésben előfordulhatnak olyan rendelkezések, amelyeknek alkalmazását az új Ptk. tiltja, ezért az a hatályos szabályoknak nem felel meg. Javaslom az ilyen hagyományos,(szerződésmintához képest) bővebb tartalmú létesítő okirattal rendelkező társaságoknak, hogy társasági szerződésüket ügyvéddel vizsgáltassák felül, annak érdekében, hogy a szerződésmódosítás szükségességének megállapítására sor kerülhessen. Amennyiben az eljáró ügyvéd a szerződés felülvizsgálatát követően arra a megállapításra jut, hogy a társasági szerződés nem tartalmaz az új Ptk. rendelkezéseivel ellentétes kikötéseket, úgy nem lesz szükség a cégmódosítás elvégzésére.

Más a helyzet az egyszerűsített (szerződésminta alkalmazásával történt) cégeljárásra, ugyanis az egyszerűsített cégeljárásban használható szerződésminta tartalma 2014.03.15. napján megváltozott.

Vagyis mindazon társaságok esetében, amelyeknek az alapítására vagy legutolsó módosítására 2014.03.15. napja előtt szerződésminta alkalmazásával került sor, pusztán az új Ptk. hatályba lépése következtében – a szerződésminta változásából fakadóan – cégmódosításra kell, hogy sor kerüljön.

©2009 - 2011. F-Gea Kft. MInden jog fenntartva!
1042, Budapest, Rózsa u. 52. 1/10, +36 1 369-0425